萬邦醫藥通過IPO募資進行大舉擴張 “內外部”入股竟一視同仁

競爭激烈的CRO行業又迎來了一名IPO闖關者。安徽萬邦醫藥科技股份有限公司(簡稱“萬邦醫藥”)試圖通過IPO募資進行大舉擴張，追趕同行。

萬邦醫藥有不少異常現象。2006年，公司由陶春蕾等四名股東共同出資100萬元發起設立，如今，創始股東僅陶春蕾一人，其為公司控股股東、實際控制人。

2019年、2020年，萬邦醫藥實施了兩次員工持股，蹊蹺的是，兩次員工持股及外部機構、自然人入股同時進行，且“內外”入股價格同等待遇。到今年3月，已先后有4名持股的員工離職。

此外，2020年12月，外部機構突擊入股，公司對此未做說明。

作為CRO行業公司，萬邦醫藥在研發方面的投入卻并不高。2021年，公司研發費率為4.90%，已經連續兩年下降。

與研發費率下降相關的是，萬邦醫藥目前僅有兩項發明專利。在技術密集型領域，萬邦制藥拿什么去跟同行競爭?

“內外部”入股竟一視同仁

萬邦醫藥在對待外部機構、自然人入股與激勵的員工持股給予同等待遇，讓人大感意外。

根據招股書，萬邦醫藥的前身萬邦有限成立于2006年3月1日，由陶春蕾、許成法、吳勁松、呂誼萍共同出資設立，注冊資本100萬元。其中，陶春蕾、許成法、吳勁松各出資30萬元，呂誼萍出資10萬元。

然而，到了2019年初，公司股東僅剩兩人，即陶春蕾、許新珞，二人系母子關系，分別持股70%、30%。

讓人起疑的是，另外三名創始股東哪去了?對此，萬邦醫藥只字未提。

2019年4月，萬邦醫藥第一次增資，將注冊資本由100萬元增至123.46萬元。時任公司董事錢業銀認繳新增注冊資本4.94萬元，外部自然人沈英、司馬文龍分別認繳新增注冊資本3.70萬元、2.47萬元，本次增資的價格為28元/出資額。

公司董事錢業銀為何與外部自然人以相同的價格增資?

與此同時，萬邦醫藥還實施員工持股，員工持股平臺百瑞邦投資認繳新增注冊資本12.35萬元，增資價也為28元/出資額。

員工持股與外部自然人入股價格相同，而在這次增資擴股過程中，萬邦醫藥還對員工持股計提了股份支付費用。

對此，市場有些不解，這究竟是激勵員工還是激勵外資自然人?外部自然人與內部激勵的員工同等待遇入股，是否存在輸送利益行為?

當年9月，萬邦有限完成股改。2020年8月，公司再次增資擴股，外部機構昭峰投資、泰格投資分別認繳新增注冊資本33.33萬元、16.67萬元，外部自然人森磊、郭軍分別認繳新增注冊資本6萬元、2.17萬元。此外，員工持股平臺合肥航邦認繳新增注冊資本14.57萬元。

同樣的一幕再度上演，公司實施股權激勵，員工通過持股平臺認購公司新增的注冊資本，跟外部機構、自然人“一視同仁”，增資價格均為60元/股。

兩次實施員工持股，增資價格跟外部機構、自然人價格一樣，那么，萬邦醫藥對員工激勵體現在何處?

2020年12月，外部機構突擊入股。實際控制人許新珞與蘇民投基金、天優投資簽署股份轉讓協議，其向二者轉讓156.25萬股股份、3.75萬股股份，轉讓的價格為16元/股。

外部機構入股9個月，也就是去年9月，萬邦醫藥遞交上市申請，正式沖擊IPO。

同樣讓人不解的是，2021年3月至今年3月，公司財務部、臨床部等4名享受激勵的員工離職，其所持股權由實際控制人陶春蕾回購。

獲紅利2000萬卻無錢增資

實際控制人持股比例偏高，萬邦醫藥存在被實際控制人實際控制風險。此前，公司內控風險已經暴露。

2019年4月，萬邦有限宣布減資，其注冊資本由1000萬元減少至100萬元，由當時僅有的股東陶春蕾、許新珞同比例進行減資。不過，減少的注冊資本實際為陶春蕾、許新珞尚未實繳的出資部分，分別為630萬元、270萬元。

疑問在于，2006年成立到2019年，長達13年時間，注冊資本從成立之時的100萬元到100萬元，沒有絲毫變動，公司宣布增資900萬元卻一直沒有實繳。陶春蕾、許新珞為何不實繳?

這一現象也為上市委所關注，并進行問詢。

萬邦醫藥在回復中表示，2017年6月，為擴大經營規模，公司的注冊資本由100萬元增至1000萬元。之后近兩年，陶春蕾、許新珞始終未實繳增加的注冊資本。2019年4月，在引進外部投資者及持股平臺前，萬邦醫藥進行的減資是為減輕實控人的實繳資金籌措壓力，以及平衡實繳注冊資本與認繳注冊資本之間的差距。

陶春蕾、許新珞籌集這筆實繳資金真的有壓力嗎?

2018年底，萬邦醫藥實施了2018年以來唯一一次分紅，派發紅利2125萬元，陶春蕾、許新珞分別獲得1487.50萬元、637.50萬元紅利。

一次派發超2100萬元紅利，難道就拿不出900萬元繳納新增的注冊資本?

此外，2018年期初，陶春蕾占用萬邦醫藥資金余額為862.08萬元，當期又拆出595.00萬元，拆借資金的原因，竟然是個人購房、理財、向朋友提供借款等資金周轉需求。

由此可見，并非是所稱的實控人實繳資金籌措壓力，實際情況恰恰相反。

上述現象也一定程度上說明萬邦醫藥的內控存在問題，實際上，其內控問題遠遠不只上述現象。

招股書顯示，實控人陶春蕾的親屬郭敏2018年從萬邦醫藥拆出資金290萬元，拆借原因竟為“幫助親屬完成存款業績指標”。另一高管周燕也在2018年因個人購房資金周轉需求，從公司拆出資金102萬元。上述這兩筆關聯方拆借的資金雖都在當期已全部收回，但卻均未收取分文利息。

從這些現象來看，萬邦醫藥儼然成了實際控制人陶春蕾及親屬等的提款機。

研發費率遠低同行均值

萬邦醫藥的持續盈利能力堪憂，這樣的判斷，源于其研發費率偏低。

在2019年業績略微下降后，近兩年，萬邦醫藥經營業績實現了高速增長。2020年、2021年，公司實現的營業收入分別為1.39億元、2.11億元，同比增長35.02%、51.72%。對應的凈利潤為0.55億元、0.82億元，同比增長104.94%、50.18%;扣非凈利潤為0.49億元、0.73億元，同比增長93.72%、47.21%。

萬邦醫藥稱，公司從臨床研究服務起步，先后設立臨床部、生物樣本分析部、藥學部、伊然生物等子公司，具備提供藥學研究和臨床研究全流程服務的能力。

公司坦承，CRO行業競爭激烈。從國際市場來看，市場化程度較高，市場集中度也較高。國際CRO企業如IQVIA以及Covance等無論是技術還是資金實力均在行業中占據絕對領先地位，并且隨著國際CRO企業陸續在國內設立分支機構，加劇了國內市場的競爭。同時，近年來，藥明康德、康龍化成、泰格醫藥等國內CRO企業不斷發展壯大并積極進行產業布局，進一步加劇了國內CRO行業的競爭。

基于此，萬邦醫藥需要把握行業發展趨勢、保持自身競爭優勢、提高技術水平和專業性，否則，激烈的競爭環境將對公司業績造成不利影響。

與國內同行相比，萬邦醫藥幾乎處于墊底位置。2021年，藥明康德、康龍化成實現的營業收入分別為229.02億元、74.44億元，對應的凈利潤為50.97億元、16.61億元。反觀萬邦醫藥，營業收入在2億元左右，凈利潤不到億元，與國內行業龍頭差距較大。

值得一提的是，CRO行業屬于技術密集型領域，需要通過研發掌握一些核心技術。然而，萬邦醫藥的研發投入雖然在逐年增加，但占比逐年下降。

數據顯示，2019年至2021年，萬邦醫藥的研發費用分別為673.46萬元、778.31萬元、1034.74萬元，占同期營業收入的比例分別為6.54%、5.59%、4.90%，逐年下降。同期，同行業可比公司均值分別為7.63%、9.65%、10.13%，逐年上升，且均高于萬邦醫藥。

對此，公司解釋稱，主要由于公司的研發模式以自主研發為主，委托外部研發機構研發支出相對于同行業可比公司更少所致。從專利方面看，截至招股書簽署之日，萬邦醫藥僅擁有專利4項，其中發明專利2項，實用新型專利2項。而國內行業龍頭藥明康德的專利數量2100項，其中發明專利1700件。

萬邦醫藥稱，由于公司收入主要來源于生物等效性研究，屬于臨床研究范疇，臨床業務的開展對專利的依賴度較低所致。相對于臨床研究，藥學研究通常形成的專利較多。近年來，公司藥學研究業務規模逐步擴大，公司專利保護的意識也逐步提升，增加了專利申請。目前，公司已擁有在審發明專利13項。

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