書香門地IPO折戟：恒大地產262套房產抵債，觸發對賭條款風險

申報滬市主板上市的書香門地IPO折戟。這是繼大洋世家后又一家被保薦機構單方撤回材料而終止IPO審核的公司。

(資料圖)

該公司的招股說明書曾于2021年7月1日進行了預披露，2022年1月12日進行了預披露更新，到今年3月2日平移至上交所，并于6月30日進入問詢階段，但尚未披露問詢與回復的動態，至8月21日終止審核。

在書香門地IPO折戟背后，存在應收票據、應收賬款及合同資產回收的風險。其中，來自恒大地產的應收款項金額較大，恒大地產以262套房產抵債約2.43億元，但是書香門地尚未取得抵債房產所有權。此外，該公司存在經營業績下滑甚至虧損的風險，近年來同行A股上市公司也均處于業績下滑或者虧損狀態。

此次IPO申請遭撤回，書香門地也可能面臨新的風險。一方面，部分股東對賭協議未徹底解除，書香門地上市申請被撤回，觸發對賭條款風險，相關股份回購條款自動恢復效力。另一方面，上市融資渠道被堵，該公司不能拓寬融資渠道、有效降低負債水平和改善資本結構的話，可能面臨償債能力不足的風險。

恒大地產以262套房產抵債2.43億元

書香門地主營業務為木地板生產和銷售，主要下游行業為房地產，因此經營情況受房地產行業波動影響較大。

在2019年~2021年和2022年1~6月期間（報告期），書香門地前五大客戶均為房地產企業，這些房企的合計銷售額占書香門地營收的比例均在44%以上。

其中，恒大地產在2019年度為書香門地第一大客戶，到2020年度、2021年度退居第二位。相應地，在2019年度為書香門地第二大客戶的中海地產，在2020年度上升至第一大客戶，并在2021年度以及2022年上半年居首位。

書香門地較大的應收票據、應收賬款及合同資產賬面價值便主要來自于大宗銷售模式下的房地產開發企業，而下游房地產行業具有高負債經營的行業特征且付款周期較長。由此，書香門地面臨應收票據、應收賬款及合同資產回收的風險。

根據招股書，2019年~2021年和2022年1~6月各期末，書香門地應收款項金額較大，其中應收票據、應收賬款及合同資產賬面價值合計金額分別為2.62億元、5.13億元、6.36億元和4.27億元，占各期末總資產的比例分別為33.25%、41.27%、44.71%和29.58%。

其中，2020年末，書香門地應收票據、應收賬款及合同資產大幅增加，主要來源為恒大地產的商業承兌匯票；2021年末上述款項增加，也主要是由于該公司對恒大地產的應收票據出現到期無法正常兌付的情形。

報告期各期末，書香門地對恒大地產的應收票據、應收賬款及合同資產合計余額分別為4937.98萬元、2.01億元、2.43億元和4852.05萬元。

對此，恒大地產以房抵債。截至2023年2月27日，書香門地已與恒大地產子公司項目公司就扶綏、瀘州、福清、貴陽等地262套房產簽署了《商品房認購書》《房屋購買協議》，對應抵債金額約為2.43億元，其中158套房產已辦理預告登記且預計可交付、79套房產已完成預告登記、8套房產已辦理網簽。

但是書香門地尚未取得抵債房產所有權，即在書香門地與恒大地產簽署商品房買賣合同并辦理房產過戶登記前，無法取得抵債房產所有權。

“公司存在因恒大地產違約或其他原因導致公司無法正常辦理該等抵債房產所有權證的風險；同時，受二手房市場波動影響，房產變現時間和價值存在不確定性，面臨一定資產減值風險和資產變現風險。”書香門地稱。

存業績下滑甚至虧損風險，同行A股公司今年一季度均虧損

除了存在應收票據、應收賬款及合同資產回收的風險外，書香門地也存在經營業績下滑甚至虧損的風險。

2019年~2021年和2022年1~6月期間，書香門地營業收入分別為7.67億元、10.28億元、13.16億元和3.99億元，歸母凈利潤分別為5425.64萬元、8523.71萬元、8948.83萬元和3095.58萬元，扣非后的歸母凈利潤分別為4882.17萬元、7702.98萬元、8055.62萬元和1350.64萬元。

其中，2022年上半年，該公司業績大幅下降并處于微利的經營狀態，營業收入同比下降22.81%、扣非后的歸母凈利潤同比下降19.24%，主要系上海地區新冠疫情嚴重、下游房地產行業景氣度較低所致。

書香門地稱，未來，該公司可能面臨新冠疫情加劇、恒大地產等主要客戶資金流動性問題導致應收款項出現進一步重大回款和減值風險、房地產調控政策加大導致下游房地產行業景氣度持續下降、行業競爭加劇導致公司品牌影響力削弱、主要原材料價格出現大幅不利波動、募集資金投資項目效益未達預期等風險。

“若上述某項風險因素發生或多項風險因素同時發生，則公司經營業績將有可能出現進一步下滑的情形。極端情況下，可能存在公司上市當年營業利潤較上一年度下滑50%以上或上市當年即虧損的風險。”書香門地同時稱。

目前，國內與書香門地同屬地板制造行業的A股上市公司主要有大亞圣象（000910.SZ）、菲林格爾（603226.SH）、德爾未來（002631.SZ）等。

這些公司近年來的業績也均處于下滑或者虧損狀態。今年一季度，大亞圣象、菲林格爾、德爾未來的營收分別同比下滑22.73%、13.53%、11.02%；歸母凈利潤則均處于虧損狀態，分別虧損4361.06萬元、1318.02萬元、1735.71萬元。

其中，菲林格爾預計，2023年半年度歸母凈利潤虧損1050萬元~1250萬元，扣非后的歸母凈利潤虧損1450萬元~1750萬元。對于業績預虧的原因，該公司稱，受下游市場需求疲軟等因素影響，主營業務收入減少，固定成本較高，導致歸母凈利潤為負值。

IPO折戟觸發對賭條款風險

因IPO前存在對賭協議，此次書香門地的IPO申請被撤回，相關股份回購條款自動恢復效力。

根據招股書，嘉興九鼎、煙臺九鼎、紅星美凱龍、萍鄉融創與書香門地控股股東或實際控制人簽署的相關投資協議中存在股份回購等特殊權利條款。

截至最新的招股說明書簽署日（2023年2月27日），實際控制人與紅星美凱龍之間的對賭協議已全部解除，相關權利義務已不可逆地完全終止。

但是煙臺九鼎、嘉興九鼎及萍鄉融創的對賭協議未徹底解除，若書香門地上市申請提交后被撤回、被否決、被拒絕受理的，相關股份回購條款自動恢復效力。

“如發生前述情況，煙臺九鼎、嘉興九鼎、萍鄉融創有權要求公司控股股東或實際控制人回購其直接或間接持有的公司股份，公司股權結構可能發生變化。”書香門地稱。

根據招股書，書香門地控股股東為寧波書香，實際控制人為卜立新和卜洪偉。發行前，卜立新直接持有書香門地13.44%的股份，通過寧波書香間接控制書香門地33.61%的股份，合計持股47.05%；卜洪偉為卜立新之弟，直接持有書香門地8.96%的股份。卜立新及卜洪偉合計控制書香門地56.01%股份。

此外，書香門地發行前，上海優石、嘉興九鼎、煙臺九鼎、譚文清分別持股9.51%、6.53%、5.87%、4.19%。

再者上市之路被堵，也可能讓書香門地面臨償債能力不足的風險。2019年~2021年和2022年1~6月期間，該公司流動比率分別為0.93倍、0.99倍、0.96倍和0.78倍，速動比率分別為0.66倍、0.73倍、0.74倍和0.52倍，資產負債率分別為69.11%、74.72%、71.61%和69.92%。

“公司流動比率、速動比率低于同行業可比公司平均水平，資產負債率高于同行業可比 公司平均水平，主要是因為公司作為非上市公司，融資渠道單一，主要通過銀行短期借款及經營性負債等來滿足資金需求。如果公司未來不能拓寬融資渠道、有效降低負債水平和改善資本結構，公司可能面臨償債能力不足的風險。”書香門地提示風險稱。

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