康惠制藥: 康惠制藥關于全資子公司向控股子公司轉讓菩豐堂100%股權的公告

證券代碼：603139??????????證券簡稱：康惠制藥?????????????公告編號：2023-049

??????????????陜西康惠制藥股份有限公司

【資料圖】

關于全資子公司向控股子公司轉讓菩豐堂?100%股權的

????????????????????????公??????告

???本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

???一、交易概述

???四川菩豐堂藥業有限公司（以下簡稱“菩豐堂”）主要業務為中藥材的收購

及中藥飲片的加工、銷售，系陜西康惠制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）

全資子公司陜西康惠醫療連鎖管理有限公司（以下簡稱“康惠醫療”）于?2021

年?5?月通過受讓股權及增資的方式取得的控股子公司，2023?年?7?月，菩豐堂原

股東將其所持?49%股權全部轉讓給康惠醫療用以抵償?2022?年未完成的業績承諾

及過渡期損益，至此，康惠醫療持有菩豐堂?100%的股權（具體內容詳見公司披

露的?2021-030?號、2023-019?號及?2023-039?號公告）。

???四川春盛藥業集團股份有限公司（以下簡稱“春盛藥業”）主要業務為中藥

材種植、收購及中藥飲片的加工、銷售等，系公司于?2022?年?11?月通過認購其定

向發行股份而取得的控股子公司，公司持股?51%。因菩豐堂與春盛藥業主營業務

構成同業競爭，故公司在認購春盛藥業定向發行股份時出具了避免同競爭的承諾。

（具體內容詳見公司披露的?2022-056?號、2023-002?號、2023-004?號及?2023-005

號公告）。

???為履行承諾，解決子公司間同業競爭問題，公司擬將菩豐堂?100%股權轉給

春盛藥業，交易作價為?1,046?萬元【系以菩豐堂截至?2023?年?6?月?30?日凈資產（未

經審計）金額?1,046.53?萬元為依據確定】。本次交易完成后，菩豐堂將成為春盛

藥業的全資子公司，公司的合并報表范圍未發生變化。

次會議，審議通過《關于全資子公司向控股子公司轉讓四川菩豐堂藥業有限公司

限公司與陜西康惠醫療連鎖管理有限公司關于四川菩豐堂藥業有限公司之股權

轉讓協議》

????。

???本次交易不構成關聯交易和重大資產重組，本次交易實施不存在重大法律障

礙。本次交易不需提交公司股東大會審議。

???二、交易對方基本情況

???名?稱：四川春盛藥業集團股份有限公司

???統一社會信用代碼：91510100684561633W

???成立時間:?2009?年?1?月?15?日

???住?????所：中國（四川）自由貿易試驗區成都天府新區萬安街道梓州大道南

一段?3069?號?1?棟?15?層?3?號

???法定代表人：駱春明

???注冊資本：3,102.0408?萬元

???類?????型：股份有限公司

???經營范圍：許可項目：藥品生產；食品生產；藥品進出口；道路貨物運輸（不

含危險貨物）一般項目：地產中草藥（不含中藥飲片）購銷；初級農產品收購。

???股權結構：公司持股?51%、駱春明持股?35.38%、尹念娟持股?1.79%及其他股

東持股?11.83%。

???三、交易標的的基本情況

???名?稱：四川菩豐堂藥業有限公司

???統一社會信用代碼：91510181MA63A9PP3T

???成立時間：2018?年?7?月?16?日

???住?????所：四川都江堰經濟開發區堰華路?620?號都江堰市中小企業園?11?號樓

???法定代表人：黎勇

???注冊資本：3000?萬元

??類???型：有限責任公司

??經營范圍：生產、銷售：中藥飲片（凈制、切制、炒制、麩炒、煅制、燙制、

蒸制、制炭、煮制、燉制、燀制、酒炙、醋炙、鹽炙、姜炙、蜜炙、煨制、油炙）、

毒性中藥飲片（凈制、切制、炒制、燙制、蒸制、煮制、醋炙、姜炙）、直接口

服飲片；種植、銷售：中藥材；生產、銷售：食品；普通貨運；倉儲服務（不含

危險化學品）；貨物進出口。

??股權結構：康惠醫療持股?100%。

??最近一年又一期的主要財務數據：

??????????????????????????????????????????????單位：元

??????項?目

????????????????????（未審計）??????????????（已審計）

??????資產總額?????????60,544,785.85?????58,917,874.39

??????負債總額?????????50,079,457.90?????47,757,490.30

??????凈資產??????????10,465,327.95?????11,160,384.09

??????項?目

????????????????????（未審計）??????????????（已審計）

??????營業收入?????????28,812,653.17?????61,325,698.95

??????凈利潤???????????-695,056.14??????-3,826,697.65

??四、股權轉讓協議的主要內容

??甲方：四川春盛藥業集團股份有限公司（以下簡稱“春盛藥業”）

??乙方：陜西康惠醫療連鎖管理有限公司（以下簡稱“康惠醫療”）

??雙方確認，本次轉讓的標的股權為乙方所持有的標的公司?100%的股權，對

應標的公司注冊資本?3,000?萬元人民幣。

??（一）股權轉讓對價

??雙方確認，標的公司截至?2023?年?6?月?30?日未經審計的凈資產為?1,046.53

萬元。參考標的公司凈資產金額并經雙方協商同意，甲方以人民幣壹仟零肆拾陸

萬元（￥10,460,000.00）作為全部標的股權的轉讓對價，受讓乙方持有的標的公

司?100%股權（對應的實繳注冊資本為人民幣?3,000?萬元）。

??（二）股權轉讓對價支付

??本次股權轉讓價款分四期支付。

??（1）甲方應在本協議生效后且本協議第三條約定的全部先決條件滿足或豁

免之日起?20?個工作日內，按本協議約定支付第一筆股權轉讓價款人民幣?100?萬

元，并辦理相應的工商變更登記；

??（2）甲方應在?2023?年?12?月?31?日前，支付第二筆股權轉讓價款人民幣?100

萬元；

??（3）甲方應在?2024?年?6?月?30?日前，支付第三筆股權轉讓價款人民幣?100

萬元；

??（4）甲方應在?2024?年?12?月?31?日，支付第四筆股權轉讓價款人民幣?746

萬元。

??（三）變更登記

??（1）在甲方按本協議約定完成第一筆股權轉讓價款的支付后的?10?個工作日

內，乙方應促使并配合標的公司開始辦理并盡快完成股權轉讓的工商變更登記。

甲方已被工商部門登記為標的公司的股東時，即視為“股權轉讓完成”，股權轉

讓完成之日稱為“股權轉讓完成日”。

??（2）雙方同意簽署工商部門等主管機構不時要求提供的必要和合理的法律

文件，以促成本次交易所需要的登記等手續盡快完成。

??（3）自股權轉讓完成日起，乙方持有的標的股權相應的權利和義務轉由甲

方享有和承擔，甲方成為標的公司的股東，享有股東的權利和承擔股東的義務。

??除非雙方一致同意作出書面豁免，甲方履行本協議第二條項下支付股權轉讓

對價的義務應以下列先決條件已全部得到滿足為前提：

??（1）雙方順利完成本協議的簽署；

??（2）雙方已經就其簽署、交付和履行本協議及履行其項下的權利和義務履

行必要的內部程序。

??（1）本協議經協議雙方簽署后成立，并經甲方股東大會審議通過后生效。

??（2）經本協議雙方協商一致，可以對本協議進行修改、變更或解除。

??（1）雙方應當適當地、全面地履行本協議，任何一方因違反本協議約定的

任何義務、責任、保證及承諾而給對方造成損失的，守約方有權要求違約方就因

其違約行為給守約方造成的一切損失承擔全部賠償責任。

??（2）甲方未能按約定支付股權轉讓價款的，應于收到乙方書面敦促通知后

十日內履行支付約定；仍未履行的，乙方有權解除合同，并向甲方主張其約定股

權轉讓價款百分之十的違約金。

??五、交易定價依據

??本次全資子公司向控股子公司轉讓菩豐堂?100%股權，以菩豐堂?2023?年?6

月末凈資產（未審計）為依據，雙方協商確認交易作價?1,046?萬元，交易定價公

允、合理。

??六、本次交易的目的及影響

??本次交易是以解決子公司間的同業競爭為目的并結合公司整體發展戰略所

作出的決策，本次交易不會導致公司合并報表范圍發生變化，不會對公司的財務

狀況和經營成果產生重大影響。本次交易有利于公司整合資源，提升公司核心競

爭力，提高運營及管理效率，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

??特此公告

???????????????????????陜西康惠制藥股份有限公司董事會

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