合作項目退出清算，別被忽悠了

前幾年，各房企為規模擴張、提升市場占有率，股權合作、資產轉讓、股權收購等模式層出不窮，合作項目成為各房企降低資金壓力、快速布局的首選。

2021年以來，這些項目也逐漸步入了清算期。隨著房地產市場下行，銷售端承壓，合作股東間的爭議和分歧也逐漸暴露。

【資料圖】

本篇從近期接觸到合作項目清算實務入手，和大家探討合作項目股權退出清算過程中的相關操作要點。

實測面積差異

按理來說，已售貨值按實際發生數據統計是毫無爭議的，但實操中，數據口徑來源多，不同口徑差異較大。數據分歧主要來源于兩個方面：

一是可售面積差異，因項目洽談階段通常以投決版本上會、簽訂協議，投決方案通常為項目前期強排方案，地下室柱網、日照、配套用房等指標尚未精細核算。后期報建總平批復、預測繪、實測繪面積數據與投決方案一般存在偏差。不少品牌房企也已注意到面積偏差問題，管控過程中就要求預測繪/實測繪≥報建版≥投決版，并設定相應考核機制，責任到人。要求前置由投資、開發、項目總牽頭溝通政府及相關主管部門明確面積計算規則，降低貨值損失風險。

二是系統取數問題，不少房企在投決之后會以投決方案上傳系統作為后續目標管控的基準，投資、成本、運營、財務、營銷均有一套內部系統。雖然各條線數據之間會相互接駁，但實際運營過程中因設計變更、系統優化、跟進人未及時更新數據，仍存在部分數據偏差。這導致各部門數據口徑無法關聯閉合，影響退出進度。

銷售貨值差異

對于尚未全部完成銷售的項目，銷售貨值分為已售貨值和未售貨值。一般來說，已售貨值爭議較小，按系統真實成交價或者房管局系統網簽備案價格確認是最沒有爭議的，但也存在例外情況。

如合作方財務投資不操盤，對于項目經營狀況不了解的情況下，往往會聘請第三方審計機構核算項目收入，參考市場同類同期項目均價定價。同類同期其實是個較模糊的概念，戶型、區位、產品、配套、推售時間都會對定價產生影響，會導致雙方爭議非常大，對于貨值幾十億的項目來說，幾億的爭議都是有的。

再如，對于車位、商業等大宗資產，一般房地產企業在尾盤階段會將資產打包轉移給包銷公司包銷，為促進大宗資產盤活，包銷價格會比較低。對于包銷價格，合作方一般會認為價格不公允而拒不認可。

開發成本差異

在與合作方清算過程中，開發成本是爭議最大、糾纏最久的項目之一。房地產項目在開發過程中，從展示區工程、總包工程、園林綠建、安裝工程等不同階段均會簽訂合同。施工單位按照工程完成產值提交進度款付款資料，竣工后提交結算申請。

所以，一個項目從竣工驗收到結算，其實過程非常漫長，2年左右可能才完成全部結算。但是，我們與合作方清算時，結算進度并未全部完成，所以對于開發成本認定多少各自都有各自的意見。已竣備進入到結算階段的項目可能爭議相對小，存在未建未開發或者在建工程的項目爭議就非常大了。

常規的做法是，雙方找一家審計單位審核項目成本，調檔所有的合同臺賬、簽證變更等資料。初步審核完畢之后，雙方人員核對數據，哪里有差異的，一方給一方解釋，直到把雙方差異逐漸縮小。當然這是非常理想的狀態，雙方審核完畢后能得到一個各方均認可的成本數據。

但現實是，對方審計人員和合作方對于房地產項目的運營管控邏輯可能并不理解，解釋的再多也只是加劇雙方的分歧。如果合作方有懂地產相對專業的團隊，雙方針對清算事宜能達成一致目標，由他去和審計單位溝通，那工作可能就會輕松很多了。

平臺服務費用

品牌房企一般會存在收取平臺管控服務費，平臺管控服務費一般是項目對區域及集團公司人員運營管控、系統使用、服務支持的費用分攤。一般按貨值計提費率或者按建筑單方收取。不少項目在當時簽訂合作協議時，并未明確約定平臺管控費用的計提形式，常常以管理費用模糊化處理。

但在項目清算過程中，管理費用和平臺管控費用其實存在歧義，管理費用可以單純理解為項目直接管理人員費用，而平臺對項目的遠程支持和管控則無法直接評估。因此，項目公司計提的平臺管控費用合作方無法認可，房企證據也不充分，導致雙方就平臺管控費用是否計提一直僵持不下。

還有一種情況，雙方對平臺管控費用的計算方式不一致。比如共同操盤的項目，一方理解平臺管控費用為人工薪酬，隨著市場下行會考慮縮減管控費用，通過減少項目派駐人數進而降低平臺管控費用總額。

但另一方對于平臺管控費用的計提方式可能是按貨值費率或者建筑單方。雙方集團的考核標準和制度不一樣，導致雙方在經營理念、管控方式發生分歧時，平臺管控費用標準也不一致。但當時雙方在洽談合作階段，并沒有充分考慮到后續市場下行或經營管控變化產生分歧的處理。

收購前賬面費用處理

股權收購是非常常見的一種合作方式。即使是合作方財務投資，占項目公司股權比例極小的情況下，除了前述提到的收入、成本、費用等爭議，在面臨項目清算時還會存在一個隱性問題：收購前賬面費用的處理。

收購項目公司，代表我成為了項目公司的股東，項目公司賬面資產、負債由新股東繼續承擔。對于沒有任何經營痕跡，只有土地資產的項目公司而言，收購后項目公司的收支利潤非常清晰。

但對于有經營痕跡，賬面存在其他成本費用支出的項目，不熟悉收購邏輯的合作方常常會與資產收購混淆，要求計算利潤時不計算收購前賬面的成本費用，或者要求前期的工程款、成本發票返還。這種類型的合作方，一般多見于私人老板、小房企等私人企業，似懂非懂，溝通過程非常艱難。

以上是合作項目股權清算的幾種常見分歧。這些問題不是一天兩天產生的，它們一直都在。只不過隨著市場變化、經營管控深入、與合作方的反復磨合，它們像套上了放大鏡，矛盾和沖突愈來愈清晰。事情總是兩面性的。

比如合同是否可以簽訂的再細致一點，經營管控交圈再深入一點，費用約定再細致一點，協議前置約定好僵局處理，過程中定期召開董事會股東會，做好會議紀要資料存檔等。未來投資管理一定趨向于越來越精細化，實現投前、投中、投后的閉環。

談判的過程是艱辛的，需要真誠了解對方訴求，在不斷磨合的過程中達到平衡。但最重要的談判原則，我認為是有商有量，有進有退，無非是各方博弈的結果。底線堅持不接受，以小利去換大利，就事論事，不傷害合作感情。最后，雙方領導一起坐下來吃個飯、聊下天，高層定調了可能也就好談了。

隨著房地產行業的出清，地產人員素質要求越來越高。對于項目的篩選標準不單單是獲取項目，而是獲取好的項目、做好的產品，在整個項目經營期間做好投資管理。現在的投資人員，不僅僅要了解工程、成本、財務、稅務知識，還需要具備強大的心理承受能力，周旋在各合作方、政府、橫向部門、集團中心之間，走在填坑的路上，尋求各方利益訴求的平衡。

難嗎，確實很難。但通過全方位的歷練，我相信，地產人的綜合能力會越來越強，行業也會越來越好。

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