地產(chǎn)啟示錄丨兩家房企與一家金融機構的“貓鼠游戲”

21世紀經(jīng)濟報道記者唐韶葵上海報道

【資料圖】

6月的廈門集美新城，天清氣爽，不少在建樓盤與新盤交錯落在這一具有濱水特色的環(huán)灣生態(tài)型人文新城。

雖然是在島外，但集美區(qū)整體房價不低且市場表現(xiàn)不錯。比如以外溢剛需、周邊改善需求為主的集美新城，6月新房均價達到了3.7萬元/平方米，是島外售價最高的板塊。據(jù)了解，該片區(qū)多個項目過去一年，在下行通道下仍然收獲了較好的銷售業(yè)績，比如售價4.3萬元/平方米、屬于片區(qū)高水準的中糧云璽壹號，自2021年首開以來，逢開必罄，多次推盤都要搖號，已售出超1000套房源，在2023年的幾個月里，尾盤月均流速都有60套。聯(lián)發(fā)臻榮府、保利聯(lián)發(fā)錦上等均價在3.7萬-3.8萬元/平方米的樓盤，今年年初月均流速也有20多套、50多套。而距離聯(lián)發(fā)臻榮府800米的正榮中梁天著潤宸卻已停工近15個月。

據(jù)披露，正榮中梁天著潤宸在2022年2月工程進度已接近2/3，達到開售條件，但停工至今。21世紀經(jīng)濟報道記者多方核實獲悉，該項目兩家合作開發(fā)商正榮地產(chǎn)（06158.HK，簡稱“正榮”）、中梁控股（02772.HK，簡稱“中梁”）先后于2022年上半年出現(xiàn)境外債務展期問題，也因此觸發(fā)了有債務關系的廈門國際信托（簡稱“廈門信托”）對項目的監(jiān)管升級。過程中雙方就控股權產(chǎn)生意見分歧，并推遲項目申領預售證，至今項目未售出一套房源。項目現(xiàn)金回籠無望的同時，2022年10月，正榮與中梁也無力償還廈門信托4.5億借款，項目至今還拖欠部分工程款。

廈門信托表示，合作過程中，廈門榮奔、廈門梁星觸發(fā)了融資重大違約條款，觸發(fā)后涉及支付回購款項及公司治理升級、股權隨售等一系列措施，目前對方均未履行。近日，廈門信托就項目債務償還通過司法訴訟已取得一審勝訴。

2023年5月，三方共同監(jiān)管的公章莫名消失，進而引發(fā)報警、報失、重做公章一系列事件。一個多月來，兩家開發(fā)商與廈門信托之間圍繞項目控股權和公章的拉扯，揭開了一場房企與金融機構的商業(yè)大戰(zhàn)。

公章大戰(zhàn)

5月6日，在搬家過程中，正榮相關人士發(fā)現(xiàn)存放公章的保險柜消失，隨即報警、通知股東方。

據(jù)透露，物業(yè)的監(jiān)控顯示，正榮搬家過程中，印章管理員曾給兩名陌生男子打開一樓的門禁，后來公章就消失了。派出所民警也詢問了開門的印章管理員，其說是信托領導交代的。

廈門信托方面曾對媒體表示，存放公章的保險柜安全存放于該公司辦公場所，原有封條保持完整，處于7*24小時視頻監(jiān)控中，該公司仍將嚴格依照協(xié)議約定，共同保管印章和銀行賬戶材料。廈門國際信托指出，將秉持兼顧各方利益的原則，與相關方溝通促進項目推進。5月18日，廈門信托發(fā)布聲明表示，為維護投資者利益和國有資產(chǎn)安全，在對方違約在先情況下，該公司依法行使合同權利。

但正榮與中梁緊張的地方在于，廈門信托存放保險箱的辦公室沒有他們可以操控的監(jiān)控設備。這相當于廈門信托百分百掌控項目公司公章，他們擔心手中的股權隨時被悄悄處理掉。

很快，正榮與中梁登報掛失了項目公章，并去當?shù)毓ど滩块T、公安局等重新更換項目公司法人、補辦相關公章、證照。但廈門信托不干了。6月15日，廈門信托先后在《廈門日報》、公司公眾號刊發(fā)《嚴正聲明》稱，廈門榮奔、廈門梁星違法私刻公章，且私自重辦了營業(yè)執(zhí)照等證照和銀行U盾。

廈門信托方面表示，鑒于廈門榮奔及廈門梁星違法私刻的三家公司公章及所變更的法定代表人不具備法律效力，正奔公司、正頌公司、榮衡公司及三家公司新任法定代表人楊高潘代表公司所從事的借款、擔保、投資、簽署商品房買賣合同以及其他所有的行為均為無效。

廈門信托方面表示，為避免正榮和中梁違法違規(guī)使用公章對公司投資安全產(chǎn)生影響，該公司已采取一系列行動，履行受托人職責，維護信托財產(chǎn)安全。

天著潤宸項目負責人之一張仲伯（化名）透露，項目公司法人已于2022年9月離職，彼時對方也一直要求公司變更法人，但當初作為公章保管員人之一的廈門信托的工作人員請示領導，對方明確不同意變更，因此一直拖到如今，正好借公章掛失重辦就變更了。其強調(diào)，變更公司法人與掛失、重刻公章，都是按主管部門流程合規(guī)辦理的。

6月20日，記者看到一份由上海君倫律師事務所發(fā)出的聲明，稱受廈門梁星、廈門榮奔的委托，就廈門信托在“廈門國際信托”公眾號等自媒體上發(fā)布不實信息，涉嫌侵權事宜，出具律師函，并將通過法律途徑追究廈門信托法律責任。

6月27日，廈門信托表示，收到律師函，但目前沒有更多信息可披露。

高周轉落空

回顧公章大戰(zhàn)，張仲伯感慨這是其從業(yè)以來沒遇到過的體驗。據(jù)其回憶，廈門信托與項目開發(fā)商談判時強調(diào)，借給項目的資金背后投資人都是機構的高凈值客戶，維護客戶投資權益自然也是金融機構最為看重的事情。

說到底還是項目銷售受阻。“拿地-融資-銷售回款-還錢”的高周轉模式，在樓市向上階段，可以完成得很順暢；但在房地產(chǎn)調(diào)控周期內(nèi)，則變成了高風險模式。

綜合中梁、正榮相關城市負責人的說法，2021年5月，正榮在一場競爭激烈的土拍中拿下廈門市集美區(qū)的J2020P03地塊，這就是后來與中梁合作開發(fā)的天著潤宸項目。之后，廈門信托介入，為項目提供了配資，期限從2021年8月至2022年10月。

樓市行情好的時候，雙方對于合作都很有信心。2021年8月，正榮與中梁將地塊做了開發(fā)貸，提前償還了廈門信托4.2億元，還剩4.5億元。

2021年，天著潤宸開發(fā)進度很順利。按計劃項目銷售之后，回款是可以如期回購廈門信托手中剩下的4.5億元股權的。

然而，隨著行業(yè)進入調(diào)整期，這個原本平淡無奇的項目，也迎來狂風暴雨。轉折點發(fā)生在2022年2月，正榮突遇債務危機，宣布不再按原計劃贖回2億美元永續(xù)債。

此事點燃了天著潤宸的預警信號，廈門信托反應迅速，啟動了管控升級，要求正榮與中梁提前回購。廈門信托最初提出的回購方案，是由廈門信托收購股權，由建發(fā)旗下代建業(yè)務平臺建發(fā)建管操盤。彼時，項目工程完成度約50%-60%，項目規(guī)劃有6棟26層高的樓棟，已經(jīng)有4棟樓分別蓋到18、19、20層了。

中梁與正榮認為，在項目沒有開售形成不了現(xiàn)金流的前提下，廈門信托要求開發(fā)商提前8個月還款，過早進行了風險管控。

中梁相關人士透露，2022年年底的時候，華融、信達還給中梁做了福州、寧德項目的融資。廈門信托為何這么早提前啟動風控？

作為金融機構，出于對投資人的負責，廈門信托對于投資資金的管控是非常敏銳的，除了對項目資金管控升級，據(jù)知情人士透露，2022年2月份，正榮現(xiàn)金流危機爆發(fā)之后，廈門信托就帶著收購方案到正榮總部準備談判。彼時正榮認為廈門信托方案定價過低，損害上市公司權益，不予接受。

項目就此擱淺。2022年10月，正榮與中梁在天著潤宸上發(fā)生了實質性違約。

張仲伯認為，參照聯(lián)發(fā)臻榮府一年賣300多套、回籠十幾億元的流量，天著潤宸也可以做到。但廈門信托因為4.5億債務訴諸廈門中級人民法院，一審勝訴。項目回款的預期無法實現(xiàn)了。

金融機構提升風控管理、要求項目提前回購債權，最終演變成雙方對項目控股權的爭奪。

控股權之爭

兩家房企與廈門信托的“貓鼠游戲”還在繼續(xù)。

6月27日，據(jù)正榮、中梁方面透露，他們提交的預售材料，已經(jīng)遞到廈門住建局。

正榮、中梁方面對于廈門信托給出的解決方案有不同意見。據(jù)透露，廈門信托的主要訴求是：第一，項目100%股權要轉讓給廈門信托；第二，廈門信托有權選擇項目運營方；第三，正榮、中梁不能參與項目決策；第四，正榮、中梁把信托借款償還完畢之后，廈門信托再把股權交還。

對此，廈門信托信托表示前置條件不屬實，公司從未對該項目提出不合理的處置要求，并強調(diào)在項目的處置中，該公司一貫秉持市場化、法治化的原則，保障投資人利益的同時兼顧各方利益。

但正榮、中梁方面指出，廈門信托給出的運營方案中，對項目定價是兩家民企無法接受的，他們認為這是人為壓低了項目的市場價值。中梁方面透露，從廈門信托給出的經(jīng)營方案與代建方案來看，其中顯示正榮、中梁股權部分僅能以3.3萬元/平方米售價計算。以當時所拿地價匡算，這顯然是要承受虧損的。后來廈門信托又給出新一版方案，兩家民企依然認為虧損無法接受。

據(jù)張仲伯透露，正榮、中梁也曾與廈門信托、住建局、開發(fā)貸銀行達成一個方案，項目拿一棟樓出來，按照廈門信托低于市場價的價格出售，所回籠資金作為保交付資金（約為4、5億）。

據(jù)項目負責人此前測算，天著潤宸貨值約為二三十億，工程造價成本4億。拿出其中一棟樓來低價銷售，對于利潤的影響也不大；或者項目按正常市場價的價格出售，回流現(xiàn)金優(yōu)先償還信托借款及開發(fā)貸，剩下虧多少由正榮、中梁承擔，相當于開發(fā)商做劣后。

知情人士透露，正榮、中梁這一方案除了廈門信托之外，其他單位均認可了。廈門信托的訴求始終是須實控項目股權。

2023年三四月，正榮、中梁方面希望通過中國信達替換廈門信托的債務，實現(xiàn)廈門信托資金的退出，但信達提出本金給付、利息打折的方案，廈門信托也不同意。

如果正榮和中梁不讓出經(jīng)營權，項目是否又會停滯不前？廈門信托回應稱，此前公司有提出多種盤活項目的方案，目前對方暫未回應，同時為保障信托財產(chǎn)的安全，廈門信托對推動風險化解的各種方案持開放態(tài)度。作為信托計劃受托人，廈門信托核心訴求一直都是維護信托財產(chǎn)的安全，保護投資人利益。

而這也是雙方爭論的焦點之一。正榮與中梁方面認為，廈門信托在強調(diào)投資收益的時候忽略了作為股東的風險共擔；在面對項目控股權爭奪的時候，又強調(diào)其股東身份。

對于正榮與中梁測算的項目有20億左右貨值，廈門信托并不認可，其認為，房地產(chǎn)市場受到宏觀經(jīng)濟政策以及諸多因素的影響，目前無法準確預測市場的變化。

天著潤宸項目控股權之爭，余波未了。

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