金控公司關聯交易新規直擊監管要害 防止“牛欄關貓”困局

2月9日，央行正式發布《金融控股公司關聯交易管理辦法》（下稱《辦法》），自2023年3月1日起施行。《辦法》共7章48條，包括總則、金融控股公司的關聯方、金融控股集團的關聯交易、內部管理、報告和披露、監督管理和附則。

《辦法》是在《金融控股公司監督管理試行辦法》（簡稱《試行辦法》）的基礎上再推出來的一項監管新舉措；央行在2022年8月就開始起草《辦法（征求意見稿）》，經過近半年充分征求社會各界意見以及精心醞釀，此時推出應該說各方面條件都已成熟；尤其是《辦法》所列出的內容都已相當科學和完善。這是我國金融生活中又一重大金融事件，對于規范我國金控公司經營行為、確保金融市場穩健以及堵塞有可能發生的金融風險將起到重要作用。

有讀者朋友會問，我國對金控公司監管之前就已出臺了《試行辦法》，且時間并不太長，是2020年9月11日由央行起草發布，11月1日起施行的，此時再出臺《辦法》，時間間隔不長，再對金控公司發布一個新監管辦法，是否多此一舉或小題大做？回答是否定的。

(資料圖片僅供參考)

因為此時央行發布《辦法》是不斷完善金控公司監管機制、推進金控公司監管與時俱進的現實需要。此次出臺的《辦法》是對此前出臺的《金融控股公司監督管理試行辦法》的配套政策，是對其進行有效的完善和補充，相信央行以及其他監管機構下一步還將逐步出臺針對金融控股集團的并表管理、風險隔離、資本管理、授信協調、內控合規、信息共享、預警監測等方面，推出更具針對性和可操作性的相關監管辦法與配套細則，以便更好地實現對金融控股集團的監管，以規避金融控股集團的經營風險。而且，在當前把金融風險防范放在監管首要位置的情況下，任何監管制度的疏漏都有可能讓一些市場主體打監管“擦邊球”，最終導致“千里之堤潰于蟻穴”的悲劇。尤其在當前金融控股集團也將成為一種金融發展趨勢的情勢下，為避免出現金融控股集團整個行業走偏，確保整個金控行業生態，央行此時出臺《辦法》就是針對目前金融控股集團監管面臨著的不少問題，意在未雨綢繆和防微杜漸，充分掌握對金融控股集團監管的主動權，避免陷入監管被動狀態。

而且，出臺《辦法》也是力圖讓監管制度走在金控業務發展的前頭，實現監管關口前移，填補對金融控股集團的監管空白，消除監管“盲區”，杜絕出現監管“馬后炮”，防止金融控股集團在出現業務風險和市場秩序混亂時束手無策的監管窘境，可更好地按照實質重于形式和穿透原則履行好監管職能。

同時，也是抓住金控公司監管關鍵，堵塞風險源頭的需要。 現在金控公司由于參控股涉及的子公司機構數量較多，且子公司業務所涉及的金融業務類型和組織架構也較為復雜，金融活動體量大、關聯性高，它們之間相互左挪右騰的業務往來較多，容易掩蓋交易的真實性，也容易滋生金融風險。比如某某投資集團出資成立一家金融控股集團，經過央行以及銀保監會、證監會等相關部門審核達到要求的條件時，獲得了金融控投公司經營金融業務許可證，其下面有2家銀行、1家證券公司、2家保險公司、還有3家金融財務公司等等，這家金融控股集團就成了擁有多種經營牌照、經營多種金融業務和多種金融產品的“金融百貨公司”，由于成了一家法人金融控股集團，下面各經營金融業務的相關公司就成為其子公司，金融控股集團在業務往來、資金調集、投資活動等方面就會形成高度的關聯性，容易產生關聯交易，雖然可能給了金融控股集團更大的資金調配權和業務活動權，但也容易導致業務盲目擴張；再加上如果對這些關聯交易的監管不能到位，不能實現監管信息有效對稱的話，就有可能釀造或形成巨大的行業金融風險，對國家金融安全帶來不利的影響。

可見，規范關聯交易行為是完善金融控股集團內部控制和風險管理的關鍵，也是金融控股集團監管的重要方式。如果不能把握住金融控股集團監管這一關鍵環節，所有對金融控股集團監管將會陷入“牛欄關貓”的困局，就會導致對金融控股集團監管難以切中要害，不僅會損傷監管機構的權威和效能，也更會讓金融控股集團對金融監管抱著無所畏懼的態度，使金融控股集團難以形成高度的經營自律力，各種違規違法行為無法得到有效遏制，最終有可能誘發更多的風險點、更大的金融風險隱患。

由此，《辦法》明確金融控股集團承擔對關聯交易管理的主體責任，對關聯關系人、關聯業務等進行了明確而詳細的規定，比如明確了在金融控股集團之中具有關聯關系的自然人、法人或非法人組織，也即可能對金融控股集團經營產生重大影響的附屬機構股東、董事、監事、高級管理人員、合營企業、聯營企業以及其他可能導致利益不當轉移的自然人、法人或非法人組織。同時 ，對關聯交易進行了明確，主要指金融控股公司或附屬公司與其關聯方之間發生的轉移資源、勞務或義務的行為，主要包括集團內部交易、對外關聯交易，通常有投融資類如貸款和融資租賃等、資產轉移類動產和不動產買賣等、提供服務類如征信和信用評級以及其他關聯交易類型等等。

這些監管制度規定實際上就是給金融控投集團上好“緊箍咒”，雖然給予其經營各類金融業務的充分自由權，但卻明確了金融控股集團之中各類子公司開展業務必然要有邊界，集團內各金融業務子公司、關系人之間必須設置有效風險“隔離墻”，避免不同金融業務之間、公司之間和關聯人之間無限制的關聯交易、出現相互感染而釀造出巨大金融風險。

比如《辦法》界定了金融控股公司關聯方以及金融控股集團的關聯交易類型，明確禁止性行為，要求其設置關聯交易限額。其中主要是對金融控股公司的重大關聯交易和一般關聯交易進行科學的界定：重大關聯交易是指金融控股公司與其關聯方之間單筆交易金額達到金融控股公司上一年度末經審計的法人口徑凈資產1%以上或超過10億元，或一個會計年度內對單個關聯方交易金額累計達到金融控股公司上一年度末經審計的法人口徑凈資產5%以上或超過50億元的交易；金融控股公司的一般關聯交易是指除重大關聯交易以外的其他關聯交易。這種量化要求，既可使金控公司及時掌握重大關聯交易和一般關聯交易的區別，也利于金融監管部門監管。

此外， 《辦法》結合我國金融控股公司特點，除了界定金融控股公司關聯方以及金融控股集團的關聯交易類型、明確禁止性行為、要求其設置關聯交易限額之外，要求金融控股公司完善關聯交易定價機制，建立健全關聯交易管理、報告和披露制度，建立專項審計和內部問責機制，可在很高程度、更大范圍上抑制關聯交易風險，使金控公司始終運行在健康可持續軌道上，成為中國金融業的一匹真正“黑馬”。

總之，央行發布實施《辦法》，有助于推動金融控股集團提升關聯交易管理水平，防范利益輸送、風險傳染和監管套利，健全宏觀審慎政策框架，使金融控股集團能夠行穩致遠，為中國經濟復蘇發揮出應有的金融作用。

作者/莫開偉（中國地方金融研究院研究員）

關鍵詞： 金控公司 關聯交易 金融控股公司