元成股份溢價超15倍跨界收購股價兩跌停 承諾標的三年盈利5100萬

半導體行業仍然屬于高景氣賽道，元成股份(603388.SH)計劃一腳跨進去，卻先“吃了”兩個跌停板。

12月12日晚間，元成股份發布公告稱，公司擬作價約1.13億元收購硅密(常州)電子設備有限公司(以下簡稱“硅密電子”)51%股權，溢價率超過15倍。

資料顯示，硅密電子成立于2004年，公司主要從事半導體設備研制，主要采取以銷定產的生產模式。

13日、14日，連續兩個交易日元成股份收跌停。與2022年4月后的爬坡式上漲模式相比，出現大轉折。

轉型半導體股價為何大跌?元成股份原本從事園林綠化等業務，受市場因素影響，公司經營業績欠佳。2020年以來，公司實現的營業收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)持續雙降。同時，長江商報記者注意到，對比現有貨幣資金及短期債務，不考慮正常經營，單單是還債，缺口就超6億元。

公司實際控制人祝昌人，已經和一致行動人通過二級市場減持套現約1.64億元。

承諾標的三年盈利5100萬

元成股份的本次跨界收購，市場并不買賬。

12月14日晚間，元成股份發布股票交易異常波動公告稱，12月12日、13日、14日，公司股票連續三個交易日內日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。

K線圖顯示，12月13日，元成股份早盤股價小幅高開后，閃崩跌停，全天被封死跌停。14日，早盤股價低開，隨即上演閃崩跌停，臨近午盤時被資金撬開，但在午后又被封死跌停。

元成股份連收兩個跌停，與元成股份披露的一樁資產收購案有關。

12日晚間，元成股份發布公告稱，公司與YOYODYNE，INC(以下簡稱“轉讓方”、“優友丹”)、CarlRobertHuster、JessicaYanHuster簽署了《硅密電子股權收購協議》(以下簡稱“股權收購協議”)，公司擬收購硅密電子51%股權，本次交易完成后，公司將取得硅密電子控制權。

硅密電子是一家半導體清洗設備廠商，成立于2004年，是設立在江蘇常州新北區電子產業園的美商獨資企業。硅密電子截至評估基準日2022年9月30日經審計后合并口徑資產賬面價值為4786.12萬元，負債為3412.70萬元，凈資產為1373.43萬元。

本次評估最終選用收益法評估結果作為標的公司股東全部權益價值評估結論，硅密電子股東權益價值評估值為2.23億元，與賬面所有者權益(凈資產)1373.43萬元相比評估增值2.09億元，增值率高達1523.68%。最終，經友好協商后確定本次交易的股權轉讓款合計約為1.13億元。溢價率超過15倍。

硅密電子的經營狀況如何?2021年及2022年前三季度，公司實現的營業收入分別為2677.45萬元、2875.34萬元，對應的凈利潤分別為538.19萬元、688.72萬元，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利)分別為451.16萬元、678.93萬元。

上述數據顯示，2022年前9個月標的的營業收入和凈利潤、扣非凈利潤均已經大幅超過2021年全年。

本次高溢價交易也設立了業績對賭協議。即2022年度凈利潤為900萬元，2022、2023年度合計凈利潤為2500萬元，2022年至2024年度合計凈利潤為5100萬元。

不惜增值超15倍收購的資產，三年實現的凈利潤為5100萬元。這樣的業績，雖然對元成股份有一定的積極影響，但意義并不大。從業績承諾數來看，前三季度凈利潤已達688.72萬元，全年承諾數900萬元。

據此判斷，全年業績校核占比是否定得稍微低了一點。

缺錢之下轉型恐難順利

跨界轉型至半導體設備領域，元成股份能否達到市場預期，目前，誰也不能下結論。

元成股份確實有產業轉型必要。公司主要從事工程施工、景觀設計、綠化養護及信息服務等業務，屬于傳統的園林綠化業務。近年來，多數園林企業經營業績欠佳，元成股份也不例外。

經營業績數據顯示，2016至2018年，公司實現的營業收入分別為5.46億元、8.42億元、12.44億元，同比增長22.99%、54.33%、47.80%，快速增長。同期，公司實現的凈利潤為0.53億元、0.92億元、1.35億元，同比增長8.56%、73.05%、47.50%。

2019年開始，行業經營形勢發生變化，公司經營業績開始變臉。2019至2021年，公司實現的營業收入分別為10.08億元、7.15億元、5.73億元，同比下降幅度為19%、29.08%、19.84%，連續三年下降。對應的凈利潤為1.37億元、0.93億元、0.49億元，同比變動0.87%、-31.95%、-47.31%。扣非凈利潤為1.11億元、0.68億元、0.34億元，同比分別下降12.79%、38.84%、49.83%，連續三年下降。

2022年前三季度，公司實現的營業收入為3.36億元，同比下降23.05%。凈利潤為0.33億元，同比下降27.55%，不出意外，2022年全年，公司的營業收入、凈利潤同比出現下降。屆時，公司將出現營收、凈利潤連續三年下降。

在這樣的背景下，元成股份產業轉型成為必然。公司稱，以往的發展模式受到了較大挑戰，近年來，公司一方面通過投資控股越龍山旅游度假公司謀求傳統產業鏈的延伸，通過休閑旅游產業的運營提高公司的可持續能力。本次收購硅密電子也是元成股份產業轉型的一次嘗試。

不過，元成股份資金不足。截至2022年9月底，公司賬面上的貨幣資金只有0.45億元，不夠償還債務。同期，公司短期借款4.64億元、一年內到期的非流動負債1.94億元，短期債務為6.58億元。

對比現有貨幣資金及短期債務，不考慮正常經營，單單是還債，缺口就超過6億元。

因此，本次收購硅密電子，元成股份尚需向金融機構舉債，以完成上述收購，而公司也將因此背上更多的債務。在這樣的情形下，公司產業轉型恐怕不會順利。

值得一提的是，作為元成股份的實際控制人，祝昌人積極減持套現。

祝昌人系周金海之表兄，祝昌人及周金海分別持有元成股份25.17%及1.89%的股權。此外，祝昌人持有杭州北嘉投資有限公司48.30%的股份，北嘉投資持有元成股份10.65%的股份，祝昌人與杭州北嘉投資有限公司系一致行動人。

根據Wind數據，2020年以來，祝昌人及其一致行動人通過減持累計套現約1.64億元。

關鍵詞： 半導體行業 承諾標的三年盈利5100萬 元成股份 跨界收購