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中國基金報記者 文夕
天然橡膠這一重要戰略物資領域，迎來巨頭之間交接。11月16日，中化國際（600500）和海南橡膠（601118）公告同日宣布這一資產交易。
(資料圖片)
公告顯示，中化國際擬置出旗下橡膠種植資產，而橡膠種植“一哥”海南橡膠計劃斥資1.8億美元接手。而且，海南橡膠將會發起要約收購，強制要約需多支付1.75億美元，本次交易對價合計至多為3.56億美元。
完成該筆交易后，海南橡膠也將一改海外無產能布局的尷尬局面，在海外實現“曲線布局”，以提升天然橡膠國際市場話語權。此外，海南橡膠今日還公告，由于橡膠行業整體處于低迷狀態，其大股東延長橡膠種植資產注入承諾至2027年底。
將觸發要約收購
據了解，中化國際一直以來力圖由傳統貿易業務向精細化工生產型平臺轉型。其全資子公司中化國際（新加坡）有限公司（中化新）擬向海南橡膠方面轉讓持有的Halcyon Agri Corporation Limited（合盛公司）5.74億股，約占其已發行且實繳股本的36%。
據悉，本次交易將通過非公開協議方式，以0.315美元/股現金對價，交易價格確定為1.81億美元。交易完成后，中化新持有合盛公司股份比例降為29.2%，合盛公司不再并表。
另外，海南橡膠公告顯示，本次協議轉讓完成后，海南橡膠將向合盛公司剩余的全部股份發起強制要約收購。而強制要約至多需支付1.75億美元，則本次交易的交易對價合計至多為3.56億美元。
海南橡膠方面表示，通過本次交易，公司將成為合盛公司的間接控股股東，最終通過境外SPV至少持有其36%、至多70.8%股份，而本次交易構成上市公司重大資產重組。
據了解，合盛公司主營天然橡膠種植、加工和銷售。目前中化國際新加坡持股65.2%，CITIBANK NOMS SPORE PTE LTD持股5.81%。根據審計報告顯示，合盛公司2021年總資產20.63億美元，資產負債率約為65%，其營業收入為24.6億美元，凈利潤約1705萬美元。
而考慮橡膠行業2020年至今受到新冠疫情的影響相對較為明顯，截至估值基準日2021年12月31日，合盛公司股東全部權益價值為7.1億美元，扣除永續債后的股東全部權益價值為5.09億美元，約合人民幣32.47億元。
補齊海外產能短板
天然橡膠是四大基礎工業原材料之一，與石油、鋼鐵、煤炭共同支撐現代化工業體系。同時，天然橡膠是不可替代的重要戰略物資，涉及國防安全。
資料顯示，我國是全球天然橡膠第一大消費國和進口國。據ANRPC統計，去年中國天然橡膠消費量約為594.9萬噸，占全球天然橡膠消費量的56.8%；而去年中國的產量約為85.1萬噸，僅占全球天然橡膠產量的6.2%。由于產量遠低于消費量，導致天然橡膠的進口依存度較高。
在國內，中化國際和海南橡膠此前均為橡膠行業巨頭。不過，中化國際近年來不斷聚焦以化工新材料為核心的精細化工主業，合盛公司是中化國際旗下天然橡膠業務平臺公司。今年年中，橡膠業務占到中化國際整體營收18.96%。而海南橡膠是目前中國最大的天然橡膠生產企業，擁有國內最大的膠園種植面積。
2021年，中化國際天然橡膠業務營收為158.86億元，毛利率5.02%；海南橡膠橡膠產品營收為145.36億元，毛利率1.96%。
不過尷尬的是，作為國內最大的橡膠生產企業，海南橡膠此前并無海外產能。截至去年底，海南橡膠的天然橡膠初加工產能約為50萬噸/年，與主要競爭對手相比仍存在一定差距。而此次接盤的合盛公司加工工廠主要布局于印尼、泰國、中國等，總加工產能約為142.9萬噸/年，其中海外加工產能約為123.7噸/年。
海南橡膠方面稱，通過本次交易，公司將得以迅速獲取上述天然橡膠及乳膠的海外加工產能，有助于海南橡膠進一步提升天然橡膠國際市場話語權及影響力。
同時，公告顯示，海南橡膠還將獲得合盛公司的下游客戶資源，并利用標的公司的歐美貿易網絡進一步切入全球天然橡膠貿易，擴大公司的天然橡膠貿易業務規模。此外，海南橡膠將獲得標的公司在喀麥隆、科特迪瓦等天然橡膠新興產區的天然橡膠種植園，加強國際化種植資源布局。
實際上，此次收購之際，也正值海南橡膠業績大幅下降。今年前三季度，海南橡膠凈利潤虧損1.32億元，相比去年同期下降107%。公司表示，由于疫情反復、物候差和市場行情走弱等不利因素影響，凈利潤同比減少所致。
延長資產注入承諾
在披露收購方案同日，海南橡膠還披露了控股股東海墾控股集團調整承諾，擬延長原2017年出具的《關于注入橡膠相關資產的承諾》的承諾履行期限至2027年12月20日前。
2010年8月20日，海南省農墾總公司向海南橡膠出具《避免同業競爭承諾函》，承諾由于種植環境不適宜等原因，海南省農墾總公司部分下屬單位仍保留有部分橡膠林，但所生產的膠乳、原木等原料均由海南橡膠及下屬單位統一收購加工，海南省農墾總公司及相關單位對這些原料不做加工、不對外銷售。海南省農墾總公司計劃用三年時間解決涉及同業競爭的橡膠膠林資產。
據了解，截至今年年中，該部分膠園共計12.42萬畝，由于膠林分布于不宜植膠區，資產質量低下，膠林多已進入衰產期，資產收益十分有限，且膠林面積小且分散，注入后管理成本和管理難度較大。
對于延期注入的原因，海南橡膠解釋稱，當前天然橡膠價格持續低迷、膠工短缺，若將該部分資產注入上市公司，不僅會增加上市公司的資金負擔、管理負擔和經營負擔，未來也難以獲取增值收益，降低公司的盈利水平。
因此，海墾控股集團擬延長原承諾履行期限，承諾將在2027年12月20日前，將海南橡膠體系外的經營性橡膠相關資產市場化注入海南橡膠。
編輯：艦長
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