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至正股份（603991.SH）近期的一則收購計劃，引起多方關注。
11月9日公告，至正股份與SUCCESS FACTORS LIMITED(以下簡稱“SUCCESS FACTORS”)簽署了一份購買資產協議，擬以現金方式收購SUCCESS FACTORS持有的蘇州桔云科技有限公司(以下簡稱“蘇州桔云”)51%股權，交易作價人民幣1.1934億元。SUCCESS FACTORS同意對蘇州桔云作出業績承諾：蘇州桔云2022年、2023年、2024年扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣1350萬元、1890萬元、2646萬元。
該交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，交易需提交公司股東大會審議。
據悉，蘇州桔云設立于2019年6月17日，注冊資本1000萬元，為半導體專用設備生產商。蘇州桔云主要從事半導體專用設備的研發、生產和銷售，能提供半導體濕法工藝流程所需的大部分設備，主要產品包括清洗設備、腐蝕設備、涂膠顯影設備、去膠設備、烘箱設備、分片設備等，產品線較為豐富。至正股份表示收購為了實現產業布局的多元化發展，形成新的利潤增長點，提升上市公司的盈利能力。
從公告可以了解到，蘇州桔云擁有自主研發的核心技術，并形成了一系列新型技術研發專利，其自主研發的清洗設備在集成電路后道先進封裝領域技術水平相對領先，并已基本具備出貨前道清洗設備所需的技術能力。該公司自主研發的全自動烘箱可實現烘烤流程全自動化，同時烘烤104片，國內廠商尚無對標產品。客戶方面，蘇州桔云已建立良好合作關系的客戶包括江陰長電先進封裝有限公司、浙江禾芯集成電路有限公司、江蘇芯德半導體科技有限公司、全球化半導體設計與制造企業T公司等知名半導體企業。
根據蘇州桔云提供的未經審計的財務數據，2022年1-9月，蘇州桔云已實現營業收入人民幣6168.42萬元，實現凈利潤人民幣1365.96萬元。
至正股份對于此番收購，煞費苦心。
根據公告，為滿足現金購買蘇州桔云51%股權的資金需求，至正股份擬向控股股東深圳市正信同創投資發展有限公司(以下簡稱“正信同創”)申請借款額度不超過人民幣1.2億元。借款期限為自實際收到借款之日起不超過3年，借款利率為銀行同期貸款利率。正信同創目前持有至正股份2012.445萬股股份，占公司總股本的27%。
回看至正股份，2022年9月末時的貨幣資金只有2886.24萬元，想要現金收購，也難怪會找控股股東借錢。
同時，至正股份目前主營電線電纜用高分子材料，蘇州桔云的主營實則與公司目前主業無關。這也因此引起了交易所的關注。11月10日公告，至正股份表示收到了來自上交所的問詢函，其中就顯示，監管層要求公司結合主營業務及發展戰略，標的資產的市場地位、經營情況，說明跨界收購的原因及必要;結合公司在半導體領域已有的技術、人才儲備、市場資源等，說明公司是否具備充足的資金投入能力和業務整合能力，收購決策是否審慎合理，是否符合公司發展戰略，并充分提示該投資事項可能面臨的風險。另外，監管層還要求公司結合本年度自身經營情況，說明若不進行本次收購，公司今年業績是否可能觸及退市風險警示相關指標，本次收購是否涉及年末突擊交易。
據公開信息，至正股份今年前三季度營業收入7322.96萬元且經營虧損。根據上交所《股票上市規則》9.3.2條規定，若最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于人民幣1億元，將被實施退市風險警示。
另外，關于資產的估值，監管層也有疑惑。根據公告，此次評估采用市場法，即蘇州桔云的股東全部權益價值評估值較賬面凈資產人民幣802.64萬元增值人民幣21697.36萬元，若考慮交易對方對蘇州桔云注冊資本人民幣990萬元實繳的影響，則增值率為1210.36%。雙方協商后標的資產51%股權的交易作價為1.1934億元，略高于評估值。
對此，監管層要求公司說明標的資產評估溢價率較高的原因，以及標的資產歷次股權轉讓的情況等。
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