95后女生花近2億買下A股公司 ，深交所追問收購資金從哪來

日前，“95后女生花1.96億買下A股公司”的話題引發大量關注，話題的起因是一家上市公司發布的“易主”方案。

11月9日晚，國立科技（300716.SZ）公告稱，控股股東永綠實業與泉為綠能簽署《股份轉讓協議》，永綠實業擬轉讓10%公司股份給泉為綠能，并將所持12%的公司股份表決權委托給泉為綠能。完成交易后，泉為綠能成為國立科技控股股東，褚一凡成為實控人。

(相關資料圖)

前述公告顯示，永綠實業轉讓國立科技10%股份，轉讓價格確定為12.26元/股，股份轉讓價款合計約1.96億元。

值得一提的是，不僅泉為綠能成立不到一個月，其法定代表人褚一凡也十分年輕。履歷顯示，褚一凡生于1995年，中國澳門籍，研究生學歷，還曾是一名財經記者。

南都·灣財社記者留意到，就在公告發布兩日后，深交所就向國立科技下發關注函，要求公司說明在相關易主交易中，褚一凡收購公司股份的資金來源，以及其是否具備實際控制和經營管理上市公司的能力。

深交所向國立科技下發關注函

經歷了一周的停牌后，11月9日晚，國立科技（300716.SZ）發布公告稱，控股股東永綠實業與泉為綠能簽署《股份轉讓協議》。完成相關交易后，泉為綠能成為國立科技控股股東，褚一凡成為實控人。

相較于這宗易主交易本身，“新東家”褚一凡的個人背景和過往經歷受到了更多關注。

履歷顯示，出生于1995年的褚一凡，中國澳門籍，研究生學歷，有著極其豐富的工作經歷。自2014年7月起，她曾先后在多家公司擔任高管。

截圖自《詳式權益變動報告書》

其中，“財經記者”這一標簽引起諸多關注。灣財社記者在相關媒體平臺上搜索發現，2018年3月1日和3月8日，褚一凡曾署名發表兩篇文章，內容涉及影視、直播行業等。

值得一提的是，褚一凡曾在另一家A股上市公司雅博股份（002323.SZ）擔任董事長助理，并與雅博股份關系緊密。

灣財社記者查詢發現，褚一凡為陸永、褚衍玲之女，而陸永曾是雅博股份（彼時證券簡稱“雅百特”）實控人。雅博股份于2015年披露的一則報告書，也驗證了三人關系。

截圖自雅博股份于2015年披露的一則公告

事實上，雅博股份曾在2018年涉及跨境財務造假，陸永、褚衍玲亦牽涉其中。

2017年5月12日，證監會向雅博股份、陸永、褚衍玲等相關方下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》，稱雅百特涉嫌信息披露違法一案已調查完畢，證監會擬依法作出行政處罰。

經證監會調查發現，2015至2016年9月，雅博股份通過虛構海外工程項目、虛構國際貿易和國內貿易等手段，累計虛增營收約5.8億元，虛增利潤近2.6億元。其中，2015年虛增利潤占當期利潤總額約73%，2016年虛增利潤占當期利潤總額約11%。

對此，證監會對雅百特及相關方給予警告及相關金額處罰，其中，對陸永采取終身證券市場禁入措施，對褚衍玲采取3年證券市場禁入措施。

公開信息顯示，當前，褚衍玲仍為雅博股份副總經理，陸永為雅博股份少數股東。

基于前述關系，國立科技日前發布的權益變動報告書顯示，在本報告書簽署日前24個月內， 國立科技與雅博股份為山東泉為新能源科技有限公司的共同股東。其中，國立科技持有山東泉為新能源科技有限公司27%的股份，雅博股份持有山東泉為新能源科技有限公司5%的股份。

本次權益變動完成后，泉為綠能實際控制人褚一凡女士將成為國立科技的實際控制人，褚一凡女士之母褚衍玲為雅博股份之副總經理。本次權益變動完成后，國立科技與雅博股份將存在關聯關系。

易主方案發布兩日后，深交所向國立科技下發關注函，詢問內容涉及“新東家”褚一凡。

11月11日，深交所向國立科技下發關注函，要求公司結合褚一凡的主要經歷背景，以及泉為綠能的資金財務狀況，說明其收購資金來源、交易對價支付安排，是否具備履約能力。

同時，深交所還要求國立科技說明，褚一凡是否具備與公司主業相關的行業經驗，是否存在對公司構成重大不利影響的同業競爭，是否具備實際控制、經營管理公司的能力，收購方是否符合《上市公司收購管理辦法》規定的收購上市公司的相關條件。

截圖自深交所關注函

官網資料顯示，成立二十年的國立科技，主要從事高分子新材料及其制品研發、生產、銷售和技術服務，是一家國家級高新技術企業。

而從褚一凡過往履歷來看，其旗下公司及資產主營業務較為分散，主要包括計算機、文旅、農業等領域。

國立科技披露的權益變動告知書顯示，目前，褚一凡總共控制6家核心企業，其中泉為綠能成立時間尚不足一個月，尚未實際開展經營；由褚一凡100%持股的鴻勝網絡，則是以計算機信息科技、技術開發為主營業務，財務數據顯示該公司連續四年虧損。

此外，褚一凡還實際控制山東樸州新材料有限公司、拉薩納賢投資合伙企業和黃山樸蔓商業管理集團。其中，黃山樸蔓商業管理集團是6家核心企業中唯一“賺錢”的企業。

數據顯示，今年前三季度，黃山樸蔓商業管理集團的營收為2848.23萬元，凈利潤為1152.31萬元，總資產為2.15億元。

灣財社記者留意到，有媒體于去年發布的一篇報道提到“由黃山樸蔓商業管理集團有限公司開發的樸蔓農場，占地約400畝，采取三產兼容創新模式，含創意農業區、手工作坊區和休閑文化區等。”

另一篇發布于其他媒體的文章顯示，“樸蔓農場位于黟縣碧陽鎮豐梧村，2021年3月正式建設，占地面積400余畝，建筑面積2000多平方米，是一個農旅綜合體項目。2021年，樸蔓農場為村集體經濟增加收入15.23萬元，雇用本村勞動力從事臨時性用工4500余人次，平均每人增收6500元左右，有7位村民長期在農場務工。”

頗有意思的是，除了向褚一凡實控的泉為綠能轉讓股份外，國立科技還在同日披露了另外兩份股份轉讓公告。

11月9日晚，國立科技發布公告稱，控股股東永綠實業擬將其持有的國立科技800.5萬股無限售流通股份(占目前公司總股本5.0025%)，通過協議轉讓的方式轉讓給陳澤偉；將其持有的國立科技814.25萬股無限售流通股份（占目前公司總股本5.0884％），通過協議轉讓的方式轉讓給葛旭艷。

公告顯示，在前述兩項交易中，國立科技股份轉讓價格為9.81元，對應總價分別為7852.91萬元、7987.79萬元。其中，每股轉讓價格低于泉為綠能的受讓價格。

灣財社記者留意到，一日內三次轉讓后，原控股股東永綠實業持股份額由32.09%減少至12.00%，合計套現約3.55億元。

永綠實業“急于脫手”的背后，或許與國立科技連年下降的業績情況有關。

國立科技全景圖（圖片來源：公司2021年報）

據公司歷年年報數據顯示，2018至2021年，國立科技分別實現營業收入10.92億元、20.33億元、19.27億元、19.02億元，同比變動44.13％、86.16％、-5.21％、-1.3％；分別實現歸屬于股東的凈利潤5550.38萬元、2595.74萬元、-3.17億元、-2.42億元，同比變動-9.86％、-53.23％、-1322.4％、23.88％。

不僅如此，2021年，國立科技資產負債率一度超過80%，存在流動性和資金壓力。

根據該公司最新披露的三季報，今年前三季度國立科技實現營業收入10.02億元，同比減少31.95％；歸屬于股東的凈利潤1.46億元，同比增長354.53％，實現扭虧為盈。

不過，實現凈利潤扭虧為盈的原因并非是主營業務增長，而是公司出售總部大樓、廠房等資產。

今年8月，國立科技轉讓公司位于東莞市道滘鎮南丫村的土地、地上6棟建筑物及其附屬設施，轉讓價格約為4.88億元。因此，從前三季度數據來看，扣除非經常性損益后的凈利潤為1155萬元，同比增長112.23％。

這也就意味著，“95后”實控人褚一凡在接盤國立科技后，或將會面臨不小的挑戰。

此前披露的權益變動報告書顯示，在與泉為綠能的交易中，作為轉讓方的永綠實業作出承諾，即國立科技2022年的經審計扣除非經常性損益前凈利潤為正，若未達到上述承諾標準，永綠實業將向上市公司進行現金補償。

95后要成上市公司實控人！原是財經女記者，父母曾涉巨額造假案

從財經記者到上市公司控股股東，只需花1.96億元？

11月9日晚，A股上市公司國立科技（300716.SZ）披露公告稱，控股股東東莞市永綠實業投資有限公司(下稱 “永綠實業”)、實際控制人邵鑒棠、楊娜與泉為綠能投資(海南)有限公司(下稱“泉為綠能”)簽署《股份轉讓協議》和《表決權轉讓協議》。永綠實業擬通過協議轉讓將1600.2萬股非限售流通股股份轉讓給泉為綠能，轉讓價格為12.26元/股，交易總價約1.96億元。

交易完成后，泉為綠能直接持有國立科技股份1600.2萬股，占公司總股本的10.00%；擁有表決權的股份數量合計為3520.44萬股，占公司總股本的22.00%。泉為綠能將成為國立科技的控股股東，褚一凡將成為公司的實際控制人。

就股權轉讓一事，時代周報記者致電國立科技董秘辦。相關工作人員表示，控股股東股權轉讓一事尚未完成交易，更多信息將通過公告披露。

時代周報記者亦注意到，永綠實業將800.5萬股和814.24萬股分別轉讓給陳澤偉和葛旭艷，交易價格分別為7852.90萬元和7987.78萬元。算上1.96億元的股權轉讓，永綠實業合計將可套現超3億元。

消息一出，國立科技11月10日復牌后股價拉升。截至當日收盤，國立科技報收12.98元/股，漲5.87%。

圖片來源：國立科技官網

奔跑在朝陽賽道？

一則股權轉讓消息何以在資本市場引起這么大的反響？

財報顯示，國立科技所處行業為橡膠和塑料制品業，公司主營業務為低碳、環保高分子材料及高分子材料制品的研發、生產、銷售和技術服務，主要產品包括EVA環保改性材料及其制品、TPR環保改性材料及其制品、改性工程塑料等系列。高分子新材料屬于國家戰略新興產業——新材料產業的重要組成部分，產品應用領域廣泛。

此外，國立科技還通過控股子公司重慶大江國立精密機械制造有限公司開展汽車配件業務，主要從事汽車沖焊件的研發、生產、銷售，為客戶提供車身沖壓和焊接的一體化解決方案，長安乘用汽車、長安歐尚、長安鈴木、東風小康等均為主要客戶。

奔跑在朝陽行業的賽道上，國立科技財務表現卻不盡如人意。

時代周報記者注意到，國立科技2017年上市后，賬面貨幣資金長期不足以支持其短期有息負債。2018年時，國立科技貨幣資金僅為1.54億元，但短期有息負債卻高達3.77億元。短期有息負債長期高于貨幣資金的情況，時至今日仍未改變。

2017-2018年，國立科技的EVA環保改性材料及制品業務貢獻了大部分的營業收入，但自2019年開始，貿易收入卻取代了EVA成為營收主力。據時代周報記者了解，國立科技2018年設立廣東國立供應鏈管理有限公司，貿易業務由此開展，但2020年開始貿易業務收入大幅下滑，國立科技業績一蹶不振。

與此同時，2017年上市后，國立科技資產負債率從2017年的23.78%一路攀升至2021年的80.05%。國立科技償債壓力巨大，加上不時收到問詢函和監管函，以至股價跌跌不休。

據同花順iFind顯示，國立科技自2017年上市至今，區間漲幅為36.37%，股價高點為23.87元/股。但到如今，國立科技幾乎跌成“殼股”，總市值約20億元。

圖片來源：國立科技官網

“6億造假案”后，女兒出山

1.96億元拿下國立科技控股權的褚一凡，到底是誰？履歷顯示，“95后”褚一凡為研究生學歷。2014年7月至2019年11月歷任上海鴻勝網絡科技有限公司執行總經理、藍鯨財經記者、山東雅博科技股份有限公司董事長助理。2021年2月至2021年10月，任安徽華晟新能源科技有限公司創新事業部副部長。2021年10月至今，任黃山樸蔓商業管理集團有限公司董事長。

山東雅博科技股份有限公司（下稱“雅博股份”，002323.SZ）副總經理為褚一凡之母褚衍玲。褚衍玲為雅博股份前身雅百特創始人陸永的配偶，褚一凡則是兩人女兒。在褚一凡掌控的拉薩納賢投資合伙企業中，可以清楚看到陸永和褚衍玲的身影。

本次收購國立科技的泉為綠能，成立于2022年10月14日。泉為綠能成立僅20余天便作為近2億元交易的主體出現，該公司的成立或正為收購國立科技。2022年，雅博股份與國立股份先后入股山東泉為新能源科技有限公司。彼時，國立科技由邵鑒棠、楊娜夫婦實控。由此來看，邵鑒棠、楊娜夫婦與褚一凡及家人在此次國立科技控股權變更前就已存在關聯。

這筆收購案之所以引起關注，除了95后的年齡外，還有褚一凡的出身。

褚一凡之父陸永作為雅百特曾經的實控人，2017年因雅百特造假案引起輿論廣泛關注。2015年，陸永操盤雅百特“借殼”中聯電氣上市。2015年至2016年9月，雅百特通過虛構境外工程項目、偽造工程合同等方式虛增營業收入約5.8億元。

造假案曝光后，證監會對陸永給予警告并處以30萬元罰款、采取終身證券市場禁入措施，對時任董事的褚衍玲給予警告并處以20萬元罰款、采取3年證券市場禁入措施。2019年9月，陸永因違規披露重要信息罪，被判處有期徒刑九個月，緩刑一年，并處罰金15萬元。

褚一凡此番花近2億元拿下國立科技控制權，目前尚未有注入新業務的消息傳出。

公告顯示，“永綠實業承諾，上市公司2022年的經審計扣除非經常性損益前凈利潤為正，若未達標準，則永綠實業在2022年報披露后的30個工作日內向國立科技進行現金補償，應支付的補償款金額=0-2022年實現的凈利潤。”

為實現業績承諾，永綠實業已開始進行資產變賣。財報顯示，2022年前三季度國立科技歸屬于母公司所有者權益從期初的2.76億元增長至4.26億元，主要原因是出售總部大樓廠房等資產收益、匯率變動、經營利潤增加等。

目前，資本市場對這筆控制權轉讓交易是否能夠完成尤為關注。控制權變更后，是父親陸永幕后遙控，還是褚一凡獨擋一面？

關鍵詞： 上市公司 95后女生花近2億元買下A股公司股份