??????????河鋼資源股份有限公司
?????????薪酬與考核委員會議事規(guī)則
(資料圖片僅供參考)
????????????????第一章?總則
??第一條?為進一步建立健全公司董事(非獨立董事)及高級管理人員(以下簡
稱經(jīng)理人員)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理結(jié)構(gòu),根據(jù)《中華人民共和
國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)《上市公司治理準則》《深圳證券交易所
上市公司自律監(jiān)管指引第?1?號--主板上市公司規(guī)范運作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文
件及《河鋼資源股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定,公
司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會,并制訂本議事規(guī)則。
??第二條?董事會薪酬與考核委員會是董事會依據(jù)公司章程設(shè)立的專門?工作機
構(gòu),主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核;負責制定、審查
公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案,對董事會負責。
??第三條?本議事規(guī)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事,經(jīng)理人
員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認定
的其他高級管理人員。
???????????????第二章?人員組成
??第四條?薪酬與考核委員會委員由三名董事組成,其中獨立董事占二?分之一
以上。
??第五條?薪酬與考核委員會委員由董事會選舉產(chǎn)生。薪酬與考核委員?會設(shè)召
集人一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作。
??召集人負責召集和主持委員會工作;當委員會召集人不能或無法履行職責時,
由其指定一名獨立董事委員代行其職權(quán);委員會召集人既不履行職責,也不指定
其他獨立董事委員代行其職責時,任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報
告,由公司董事會指定一名獨立董事委員履行召集人職責。
??第六條?薪酬與考核委員會委員必須符合下列條件:
??(一)不具有《公司法》或《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員的禁止性情形;
??(二)最近三年內(nèi)不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形;
??(三)最近三年不存在因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情
形;
??(四)具備良好的道德品行,具有人力資源管理、企業(yè)管理、財務(wù)、法律等
相關(guān)專業(yè)知識或工作背景;
??(五)符合有關(guān)法律、法規(guī)或《公司章程》規(guī)定的其他條件。
??第七條?不符合前條規(guī)定的任職條件的人員不得當選為薪酬與考核委?員會委
員。薪酬與考核委員會委員在任職期間出現(xiàn)前條規(guī)定的不適合任職情形的,該委
員應(yīng)主動辭職或由公司董事會予以撤換。
??第八條?薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以
連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù),自動失去委員資格,并由委員會根
據(jù)上述第四至七條規(guī)定補足委員人數(shù)。
??第九條?《公司法》、《公司章程》關(guān)于董事義務(wù)規(guī)定適用于薪酬與考核委員
會委員。
????????????????第三章?職責權(quán)限
??第十條?薪酬與考核委員會的主要職責權(quán)限:
??(一)根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其
他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。薪酬計劃或方案主要包括
但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等;
??(二)負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督;
??(三)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定,制訂公司董事、監(jiān)事和高
級管理人員的股權(quán)激勵計劃;
??(四)負責對公司股權(quán)激勵計劃進行管理;
??(五)對授予公司股權(quán)激勵計劃的人員之資格、授予條件、行權(quán)條件等審查;
??(六)公司董事會授權(quán)的其他事宜。
??第十一條?薪酬與考核委員會應(yīng)當就下列事項向董事會提出建議:
??(一)董事、高級管理人員的薪酬;
??(二)制定或者變更股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃,激勵對象獲授權(quán)益、行
使權(quán)益條件成就;
??(三)董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃;
??(四)法律法規(guī)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的其他事項。
??董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的,應(yīng)當在董事會
決議中記載薪酬與考核委員會的意見以及未采納的具體理由,并進行披露。
??第十二條?薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃,須報經(jīng)董事會同
意后,提交股東大會審議通過后方可實施;公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報董
事會批準;薪酬委員會制訂的股權(quán)激勵計劃須經(jīng)公司董事會或股東大會批準。
?????????????第四章?會議的通知與召開
??第十三條?薪酬與考核委員會根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要召開會議。
??公司董事會、召集人或二名以上(含二名)委員聯(lián)名可要求召開委員會會議。
??第十四條?薪酬與考核委員會會議以現(xiàn)場召開為原則,在保證全體參會董事
能夠充分溝通并表達意見的前提下,必要時可以采用視頻、電話或其他方式召開。
??第十五條?委員會會議應(yīng)于會議召開前?3?日(不包括開會當日)發(fā)出會議通
知。
??第十六條?委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容:
??(一)會議召開時間、地點;
??(二)會議期限;
??(三)會議需要討論的議題;
??(四)會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式;
??(五)會議通知的日期。
??第十七條?委員會會議可以采用書面、傳真、電子郵件、電話、以專人或郵
件送出或其他快捷方式進行通知。
??采用電話、電子郵件等快捷通知方式時,若自發(fā)出通知之日起?2?日內(nèi)未接
到書面異議,則視為被通知人已收到會議通知。
?????????????第五章?議事與表決程序
??第十八條?委員會應(yīng)由?2/3?以上的委員出席方可舉行。?公司其他董事可以
出席委員會。委員可以親自出席會議,也可以委托其他委員代為出席會議并行使
表決權(quán)。
??第十九條?委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的,應(yīng)向會
議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。
??第二十條?委員會委員既不親自出席會議,亦未委托其他委員代為出席會議
的,視為未出席相關(guān)會議,連續(xù)兩次不出席會議的,視為不能適當履行其職權(quán)。
公司董事會可以撤銷其委員職務(wù)。
??第二十一條???委員會所作決議應(yīng)經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過方為有效,委員
會委員每人享有一票表決權(quán)。
??第二十二條???出席會議的委員應(yīng)本著認真負責的態(tài)度,對議案進行審議并
充分表達個人意見;委員對其個人的投票表決承擔責任。
??第二十三條???委員會會議的表決方式為舉手表決。如會議以傳真方式做出
會議決議時,表決方式為簽字方式。
??第二十四條???會議通過的議案及表決結(jié)果,應(yīng)以書面形式報公司董?事會。
??第二十五條???委員會會議應(yīng)進行書面記錄,出席會議的委員和會議記錄人
應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言
做出說明性記載。會議記錄作為公司檔案由董事會辦公室保存。在公司存續(xù)期間,
保存期為十年。
??第二十六條???委員會委員對于了解到的公司相關(guān)信息,在該等信息尚未公
開之前,負有保密義務(wù)。
???????????????第六章?回避表決
??第二十七條???委員會委員與會議所討論的議題有直接或間接的利害關(guān)系
時,該委員應(yīng)對有關(guān)議案回避表決。
??有利害關(guān)系的委員回避后,出席會議的委員不足本議事規(guī)則規(guī)定的人數(shù)時,
應(yīng)當由全體委員(含有利害關(guān)系的委員)就將該議案提交公司董事會審議等程序
性問題作出決議,由公司董事會對該議案進行審議。
????????????????第七章?附則
??第二十八條???本議事規(guī)則自公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。
??第二十九條???本議事規(guī)則解釋權(quán)歸公司董事會。
??第三十條?本議事規(guī)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
??第三十一條???本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
或經(jīng)修改后的《公司章程》相抵觸時,按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和
《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
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