樂通股份扣非連虧5年累超4.1億 收購案兩次提審兩次被否

寄望于通過收購提振業(yè)績的樂通股份，兩次被證監(jiān)會(huì)否決，最終主動(dòng)放棄。

1月29日晚間，樂通股份(002319.SZ)公告稱，終止收購浙江啟臣100%股權(quán)和核三力45%股權(quán)。因?yàn)檎憬瓎⒊汲钟泻巳?5%的股權(quán)外未開展其他業(yè)務(wù)，故本次交易的實(shí)際標(biāo)的為核三力100%的股權(quán)。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，綜合來看，樂通股份收購核三力增值率約2.4倍。

然而，2021年和2022年，證監(jiān)會(huì)兩次否定了此次收購，給出的理由是，樂通股份未充分說明并披露交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高的合理性和定價(jià)公允性。

近年來，樂通股份盈利能力堪憂，扣非凈利潤已連續(xù)5年虧損，累計(jì)超過4.1億元。如今，公司只能另尋思路提振盈利能力。

自稱外部環(huán)境變化終止收購

1月29日晚間，樂通股份發(fā)布關(guān)于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的公告。

公告顯示，樂通股份原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買深圳市大晟資產(chǎn)管理有限公司(簡稱“大晟資產(chǎn)”)、郭虎等7名自然人持有的浙江啟臣科技有限公司(簡稱“浙江啟臣”)100%股權(quán);購買湖南南華大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、戈玉華等27名自然人持有的湖南核三力技術(shù)工程有限公司(簡稱“核三力”)45%股權(quán)，同時(shí)向控股股東大晟資產(chǎn)非公開發(fā)行股份募集配套資金。

需要關(guān)注的是，本次交易標(biāo)的之一中的浙江啟臣為持股公司，除持有核三力55%的股權(quán)外未開展其他業(yè)務(wù)，故本次交易的實(shí)際標(biāo)的為核三力100%股權(quán)。

資料顯示，核三力是國家高新技術(shù)企業(yè)，依托工業(yè)通風(fēng)除塵、柔性氣力輸送、電氣自控等技術(shù)，向煙草及核電軍工領(lǐng)域大型企業(yè)客戶提供相關(guān)專用設(shè)備的研發(fā)、工程設(shè)計(jì)與咨詢、集成與銷售以及技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，2019年至2021年，核三力營業(yè)收入分別為1.08億元、1.31億元和1.51億元，同比分別增長83.98%、21.76%和15.44%;扣非凈利潤分別為2433.28萬元、3053.15萬元和4100.82萬元，同比分別增長524.22%、25.47%和34.31%。

核三力還承諾，公司2021年至2023年扣非凈利潤分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元。

對(duì)于此次終止收購，樂通股份表示，鑒于本次交易歷時(shí)較長，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)及資本市場環(huán)境較本次交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商并認(rèn)真研究論證，認(rèn)為本次交易已無法達(dá)成交易各方預(yù)期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)，決定終止本次交易事項(xiàng)。

收購案兩次提審兩次被否

核三力無疑是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但因收購溢價(jià)太高受到證監(jiān)會(huì)關(guān)注。

經(jīng)評(píng)估，浙江啟臣股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為2.82億元，確定該次交易浙江啟臣100%股東權(quán)益作價(jià)2.53億元;核三力股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為5.10億元，確定該次交易核三力45%股東權(quán)益作價(jià)2.30億元。

截至2020年10月31日，浙江啟臣總資產(chǎn)賬面價(jià)值為3494.92萬元，評(píng)估值為2.82億元，評(píng)估增值2.47億元，增值率為707.92%;核三力總資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.90億元，評(píng)估價(jià)值為2.68億元，增值7828.59萬元，增值率為41.31%。

綜合來看，樂通股份收購核三力增值率約2.4倍。

彼時(shí)，樂通股份表示，標(biāo)的資產(chǎn)增值率較高，主要系其為輕資產(chǎn)技術(shù)服務(wù)型企業(yè)特點(diǎn)所致，持續(xù)盈利能力較強(qiáng)，盈利質(zhì)量較高。

實(shí)際上，樂通股份自2020年10月14日開始籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

2021年12月15日，中國證監(jiān)會(huì)上市公司并購重組審核委員會(huì)召開的第33次并購重組委會(huì)議結(jié)果顯示，該公司收購浙江啟臣、核三力股權(quán)事項(xiàng)未獲通過。

2022年，樂通股份繼續(xù)推進(jìn)此次交易，且將標(biāo)的資產(chǎn)的整體交易價(jià)格下調(diào)約2600萬元。

不過，當(dāng)年9月16日，此項(xiàng)交易申請(qǐng)依然未被證監(jiān)會(huì)審核通過。

彼時(shí)，中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)決定公告顯示，并購重組委認(rèn)為樂通股份未充分說明并披露交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率較高的合理性和定價(jià)公允性。

這也表示，樂通股份兩年間兩度計(jì)劃收購核三力，但均被證監(jiān)會(huì)否決。

凈利5年有4年虧損

樂通股份主要從事研究開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營包裝印刷油墨。若上述交易達(dá)成，樂通股份將增加工業(yè)通風(fēng)除塵、設(shè)備制造、節(jié)能環(huán)保等領(lǐng)域的研發(fā)、安裝調(diào)試及系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。

然而，樂通股份近年來業(yè)績并不理想，扣非凈利潤常年處于虧損之中。

數(shù)據(jù)顯示，2018年至2021年，樂通股份營業(yè)收入分別為4.87億元、3.83億元、3.15億元和3.88億元，同比分別增長-8.38%、-21.41%、-17.88%和23.26%;同期，凈利潤分別為-3374.60萬元、-2.91億元、730.98萬元和-3714.70萬元，同比分別增長-416.92%、-763.78%、102.51%和-608.18%;扣非凈利潤分別為-3409.14萬元、-2.89億元、-3054.82萬元、-3944.65萬元，同比分別增長-543.74%、-746.68%、89.42%和-29.13%。

這也表示，樂通股份凈利潤4年有3年處于虧損狀態(tài)，扣非凈利潤則連續(xù)4年虧損累計(jì)3.93億元。

1月29日晚間，樂通股份發(fā)布2022年度業(yè)績預(yù)告顯示，公司凈利潤虧損2000萬元至3500萬元，扣非凈利潤虧損2020萬元至3550萬元。

對(duì)于虧損減緩，樂通股份表示，主要是因?yàn)橛湍?xiàng)目銷售收入同比略有增長;公司實(shí)行績效考核制度初見成效，成本及費(fèi)用較去年有所下降。

而針對(duì)持續(xù)虧損，樂通股份表示，主要是因?yàn)楣矩?fù)擔(dān)較重的短期銀行貸款及應(yīng)付股權(quán)收購款利息;公司負(fù)擔(dān)了較多的重大資產(chǎn)重組費(fèi)用;互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)仍舊低迷;公司發(fā)生較多技改費(fèi)用。

綜合來看，樂通股份凈利潤5年虧損了4年，扣非凈利潤已連續(xù)5年虧損累計(jì)超過4.1億元。

而且，截至2022年三季度末，樂通股份貨幣資金僅977.02萬元，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款達(dá)2.57億元;短期借款達(dá)2.22億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款為1.05億元，公司賬面吃緊。

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